고려아연, 정기주총서 또다시 표대결…법원서 가처분 일부 인용

법원, 고려아연의 영풍 의결권 제한 위법 판단
임시주총 통과안건 중 집중투표제만 효력 인정
정기주총서 새 이사회 구성…분쟁 장기화 가능성

고려아연 온산제련소 전경. /고려아연

고려아연 임시주주총회 효력정지 가처분이 일부 인용되면서 3월 말 예정된 정기 주주총회에서 고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 표대결이 다시 한번 치러질 예정이다. 영풍이 보유한 의결권이 되살아나면서, 영풍·MBK 측은 정기주총에서 다시 한번 이사회 장악을 시도할 전망이다. 다만 이번 판결로 집중투표제 도입이 유지돼 고려아연은 비교적 낮은 지분율에도 이사 선임에 유리해졌다. 양측 의견이 절충된 법원 판결이 나오면서 이들의 불편한 동거가 장기화할 가능성도 높아지고 있다.

7일 서울중앙지법 제50민사합의부는 영풍·MBK 측이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분에 대해 일부 인용 결정을 내렸다. 법원은 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 것은 잘못됐다고 판단했다. 다만 집중투표제 효력은 유지하는 게 타당하다고 봤다.

이에 따라 지난 1월 임시주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 안건은 효력을 잃게 됐다.

앞서 고려아연은 임시주총 전날인 지난 1월 22일 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)를 통해 영풍 지분 10.3%을 취득했다. 영풍-고려아연-선메탈홀딩스(SMH)-SMC-영풍으로 이어지는 순환출자고리가 생겼고 임시주총에서 영풍은 의결권 행사가 제한됐다. 최윤범 회장 측의 승리로 분쟁이 일단락되자, 영풍은 같은 달 31일 임시주총 효력정지 가처분 신청을 냈다.

이번 법원 판결로 이달 말 예정된 고려아연 정기주총에서 양측은 표대결에 나설 예정이다. 1월 임시주총 당시 최 회장 측 인사 7명이 이사회에 진입했으나 이번 가처분 결과로 모두 효력을 잃으면서, 새롭게 이사회를 꾸려야 하는 상황이다.

영풍·MBK가 과반에 가까운 지분을 다시 활용하게 됐으나, 집중투표제로 인해 이사회를 장악하긴 쉽지 않을 것이란 평가다. 집중투표제는 주총에서 선임되는 이사 수만큼 의결권을 1주씩 주주에게 부여하는 대표적인 소액주주 보호 제도다. 일례로 이사 5명을 뽑을 때, 1주를 가진 주주는 5표를 행사할 수 있다. 해당 주주는 5표 모두 특정 후보 1명에게 몰아줄 수 있다.

기존대로라면 지분이 많은 영풍-MBK 측이 이사 선임에 유리하지만, 집중투표제를 실시하면서 이들은 보유한 지분을 분산해 행사할 수 없게 됐다. 반면 우호지분이 여러 곳에 분산돼 있는 최 회장 측은 비교적 유리해 졌다.

여기에 최근 MBK가 2015년 인수한 홈플러스에 재정 위기가 닥치면서, MBK의 경영 능력에 대한 의구심이 생기고 있다. MBK를 향한 여론이 악화하면서 향후 고려아연과의 경영권 분쟁에도 영향이 있을 것으로 관측된다.